来源：法义君

2020年12月31日最高法院发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》，该司法解释是最高法院在清理以往与担保有关的司法解释的基础上，根据民法典关于担保制度的新规定,重新制定的担保制度司法解释。其中在“动产与权利担保”部分，对于《民法典》第445条关于应收账款质押的规定，从法律具体适用的角度进行专门规范，即司法解释第61条的规定。司法解释关于应收账款质押的适用规则，是在总结司法实践中的疑难问题基础上形成的规则适用体系，为司法审判实践提供了明确统一的裁判尺度，凸显了防范系统性金融风险与合理均衡各方当事人利益的价值取向。

应收账款质押作为重要的融资方式，在司法实践中被广泛使用并且成为一种金融创新工具，对于盘活企业存量资产与未来资产以及有效拓展融资渠道，发挥了重要作用。本文在分析应收账款质押法律规定变迁的基础上，检索最高法院2018年以来关于应收账款质押的120余个案例，针对司法实践中的疑难问题，对司法解释具体规则的运用尝试进行粗浅的阐释，以期对实务问题的处理有所裨益。

一、原《担保法》《物权法》关于应收账款质押的规定

（一）原《担保法》中未规定应收账款质押

原《担保法》在权利质押中并未将应收账款作为权利质押的标的予以规定，原《担保法司法解释》第97条规定，以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的，按照担保法第七十五条第（四）项的规定处理。

《担保法司法解释》第97条的规定，通常被视为首次以不动产收益权的形式将应收账款作为权利质押予以规范。

（二）原《物权法》首次明确规定了应收账款质押权

1. 原《物权法》第223条的规定

原《物权法》第223条第（六）项规定，债务人或者第三人有权处分的应收账款可以出质。

2. 原《物权法》第228条的规定

原《物权法》第228条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但是经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

二、《民法典》关于应收账款质押的规定

（一）《民法典》关于应收账款质押的规定

1.《民法典》第440条的规定

《民法典》第440条第（六）项规定，债务人或者第三人有权处分的现有以及将有的应收账款可以出质。

2.《民法典》第445条的规定

《民法典》第445条规定，以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。

应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

（二）《民法典》关于应收账款质押规则的解读

1. 《民法典》与原《物权法》关于应收账款质押规则的变化

《民法典》关于应收账款质权的规定，与原《物权法》相比，主要的变化表现在三个方面：

一是明确了未来的应收账款可以出质；应收账款质押作为一种重要的融资方式，本质上属于一种普通金钱债权质押；根据《应收账款质押登记办法》（2019）第2条的规定，应收账款包括现有的和未来的金钱债权，但是不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律行政法规禁止转让的付款请求权。

原《担保法司法解释》第97条规定的以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质，《国务院关于收费公路项目贷款担保问题的批复》规定可以以公路收费权质押贷款，其中的不动产收益权或者公路收费权，都是质权人对出质人未来可能产生的收益享有的权利，性质上属于将有的应收账款。

二是删除了关于订立书面质押合同的表述，根据《民法典》第427条规定,设立质权,当事人应当采用书面形式订立质押合同。以应收账款出质的，双方当事人应当订立书面质押合同。合同内容一般包括被担保债权的种类和数额，债务人履行债务的期限，应收账款的名称、数额，担保的范围等。同时《民法典》第446条规定，权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节的有关规定。

三是删除了关于应收账款质押登记机构的表述，由于《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）第五条明确规定，国家市场监督管理总局不再承担“管理动产抵押物登记”职责。中国人民银行负责制定生产设备、原材料、半成品、产品抵押和应收账款质押统一登记制度，推进登记服务便利化。同时《应收账款质押登记办法》（[2019]第4号）第4条规定，中国人民银行征信中心是应收账款质押的登记机构。征信中心建立基于互联网的登记公示系统，办理应收账款质押登记，并为社会公众提供查询服务。故此，无需在《民法典》中对登记机构专门予以规定。

2.  应收账款质押法律关系中涉及的当事人

应收账款质押法律关系相对比较复杂，在一般情形下会涉及三方当事人，其中应收账款出质人，通常具有三重身份，除了在质押法律关系中处于出质人的地位外，同时是应收账款债权人，也是主债权债务的主债务人，在特殊情形下，出质人也可能是为主债权提供担保的第三人，通常为出质人的关联公司；质权人同时是主债权债务的债权人；应收账款质押合同的当事人为出质人与质权人，或者说是主债权债务合同的债权人与债务人；应收账款债务人，也称之为“次债务人”，其是产生应收账款的基础交易合同的债务人，并非应收账款质押合同的当事人，其在应收账款质押中只是扮演协助质权实现的角色，而不是直接的义务人，只是将原本应向应收账款债权人（出质人）履行的金钱给付义务，在其接到质权人的通知后，转而向质权人履行债务。（参见：《武汉市商业储运有限责任公司、汉口银行股份有限公司水果湖支行合同纠纷再审民事判决书》（（2018）最高法民再158号））

3.  应收账款质权的成立要件

（1）应收账款质权的成立要件

根据《民法典》第427条、第445条的规定，应收账款质权的设立，应当具备三个要件：

一是应当订立书面质押合同，司法实践中的应收账款质押基本上都定有书面合同，因此引发的纠纷较少，如果没有订立书面质押合同，判断质押合同是否成立，可以依据《民法典》第490条第2款的规定处理；

二是质押合同有效成立，即设立应收账款质押是当事人的真实意思表示，且当事人意思表示一致，不违反法律法规效力性强制规定与公序良俗；

三是应当办理出质登记，即根据物权公示原则，以应收账款出质的,在订立质押合同后,质权并不当然设立，质权自办理出质登记时设立。

应收账款质押应当遵循物权公示原则，目的在于使其对第三人产生效力，以合理平衡质权人、出质人和第三人的利益。应收账款出质的公示方法一般有三种：

一是书面合同的交付；

二是书面合同加债权证书的交付；

三是书面合同加登记。

《民法典》第445条采纳了第三种方法，主要是考虑到登记的公示效果最强，有利于第三人能够较为方便地了解应收账款上存在的权利负担，更能保护质权人和第三人的利益，进而促进交易效率与交易安全。（参见：黄薇主编：《中华人民共和国民法典释义》，第606页）

（2）最高法院裁判观点

关于应收账款质权的设立要件，最高法院在《上海欣岩投资管理有限公司、梅河口中城银信光伏农业科技有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2020）最高法民申4920号）一案中认为，根据《物权法》第228条的规定，以应收账款出质的，需要同时具备签订书面质押合同和办理出质登记两项条件。

当事人办理应收账款质押初始登记时，尚未签订书面质押合同，债权人虽然主张是依据双方当事人口头约定办理应收账款质押的初始登记，但其并未提交证据证明双方当事人办理质权初始登记时已达成以应收账款出质的口头约定，并且口头约定的形式也不符合《物权法》关于应收账款质押应当签订书面质押合同的形式要件。

故此，债权人关于其对涉案应收账款质权自办理初始登记时已经设立主张，没有事实与法律依据。

4.  应收账款质押的标的仅限于金钱债权

应收账款质押的标的仅限于普通的金钱债权，不包括非金钱债权，也不包括因票据或者其他有价证券产生的付款请求权。根据《应收账款质押登记办法》（2019）第2条的规定，应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或者设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但是不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律行政法规禁止转让的付款请求权。

5.  质权人享有直接收取权

（1）质权人享有直接收取权

应收账款质权作为一种担保物权，其本质也属于一种变价权，即质权人就出质物折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。在应收账款质押中，由于应收账款债务人承担的是一种直接金钱给付义务，应收账款未必适宜拍卖、变卖，因而质权人的优先受偿权一般表现为直接收取权，故此，在主债务人不履行到期债务时，质权人有权以自己的名义直接向应收账款债务人请求给付质押担保范围内的款项，此种直接收取的权利同样具有排他性的物权优先效力，进而避免了其他类型质权在实现时需要通过评估进行折价，或者拍卖、变卖，并以所得价款满足质权人优先受偿的程序。

直接收取权的具体方式包括一切可以实现出质应收账款内容的诉讼与非诉讼手段，比如对应收账款债务人进行催告或者提起给付之诉、申请诉讼保全、破产申请及破产债权申报等。（参见：最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典物权编理解与适用》，第1275页。）

（2）最高法院裁判观点

根据最高法院发布的《福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案》（指导案例53号）认为，特许经营权的收益权依其性质不宜折价、拍卖或者变卖，质权人主张优先受偿权的，人民法院可以判令出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人。

6.  应收账款质押是否应当通知应收账款债务人

（1）应收账款质押应当通知应收账款债务人

应收账款债权人将应收账款设立质押时，类似于债权转让，应当参照债权转让的规则，通知应收账款债务人，否则对应收账款债务人不发生效力，应收账款债务人仍应向应收账款债权人履行债务。

在司法实践中，为了确保应收账款质权的实现，质权人往往会以《应收账款债务人确认函》的方式向应收账款债务人核实应收账款的真实性，一旦应收账款债务人在《应收账款债务人确认函》中签字或者盖章确认应收账款真实存在，应当认定质权人已经履行通知义务。

（2）最高法院裁判观点

第一，关于应收账款质押是否通知应收账款债务人对应收账款质权效力的影响。

最高法院在《青岛秦鲁海联国际贸易有限责任公司、国家开发银行质权纠纷二审民事裁定书》（（2019）最高法民终1023号）一案中认为，应收账款质押是否通知应收账款债务人并不影响应收账款质权是否成立，但是如果涉案应收账款基础交易合同项下的债务已经清偿，则《应收账款债务人确认函》是否为应收账款债务人的真实意思表示即具有重要意义。结合质权人陈述该函的签署过程，有必要进一步审查《应收账款债务人确认函》上的公章及委托代理人的签字是否真实，进而确定应收账款债务人是否应当依据该函承担责任。

审理时需注意，代理人取得合法授权后以被代理人的签订合同，应当由被代理人承担责任，被代理人事后以无权代理、加盖的是假章、所盖公章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。

第二，关于通知义务的主体及通知的内容与形式。

关于通知义务的主体，法律并未予以明确规定，从理论上讲，可以是应收账款债权人，也可以是应收账款的质权人。最高法院在《广发银行股份有限公司本溪分行、满孚首成（本溪）实业有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书》（（2019）最高法民终1445号）一案中认为，关于应收账款质权设立的通知义务问题，在质押担保的债权人核实了该应收账款客观真实存在的情况下，其还应通知基础交易关系债务人该设立应收账款质权的情况，并在通知中明确该债务人不得再行向基础交易关系债权人或者第三人予以清偿或行使抵销权的要求，以确保质权人对该应收账款质权的留置性支配。

至于具体通知的形式和内容，是通过三方协议，还是通过询证函及止付通知的形式实现，需以能够满足对应收账款的留置性支配为足。

7.  应收账款清偿期限与主债权清偿期限“错配”的情形

由于应收账款属于普通金钱债权，存在一定的履行期限，在应收账款的履行期限与被担保的主债权期限不一致时，质权人如何实现其优先受偿权。根据最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编的《民法典物权编理解与适用》中的观点，应收账款质权的实现主要包括两种情形：

一是出质的应收账款履行期限届至但主债权的清偿期限尚未届至，此时，质权人可以与应收账款债权人（出质人）协商，以收取的应收账款价款提前清偿被担保的主债权，如果出质人不同意提前清偿主债权，可以将应收账款债务人给付的款项提存。

二是应收账款债权清偿期尚未届至但主债权已届清偿期，此时，如果应收账款债务人自愿向质权人提前履行债务，则应收账款质权消灭；否则应收账款质权继续存在。应当注意的是，由于应收账款履行期限尚未届至，出质人（应收账款债权人）不能强制应收账款债务人放弃期限利益提前履行债务，质权人只能等待应收账款履行期限届满主张权利。

8.  应收账款出质后再次转让的情形

（1）应收账款出质后再次转让的限制

为了保护质权人的利益，防止出质人随意处置应收账款，《民法典》第445条第2款对应收账款出质后出质人再次转让应收账款的权利进行限制。出质人只有在取得质权人同意的情况下才能转让应收账款。

根据法工委释义中的观点，由于此时主债务清偿期限尚未届至，出质人应当与质权人协商,将所得的价款提前清偿所担保的债权或者提存。提前清偿债权的,质权消灭。提存的，质权继续存在于提存的价款上，在主债务履行期限届满时，质权人可以对该价款优先受偿。出质人只能在提前清偿债权和提存中选择；不能既不同意提前清偿债权,也不同意提存。

（2）最高法院裁判观点

如果应收账款出质后，未经质权人同意，出质人转让应收账款的，质权人与应收账款的受让人之间的权利冲突如何解决。

最高法院在《中国工商银行股份有限公司玉溪分行、李海艳合同纠纷再审民事判决书》（（2017）最高法民再409号）一案中认为，《物权法》第228条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。

本案中，质押权人工行玉溪分行与出质人在签订《质押合同》后，已依照上述法律规定办理了应收账款质押登记手续，该质权已依法设立。出质人在该应收账款向工行玉溪分行出质后，又将该应收账款转让给李某某，产生了工行玉溪支行的质权与李某某的债权二者之间的权利冲突，根据物权公信和公示原则，工行玉溪支行的质权具有效力上的优先性。

三、《民法典担保制度司法解释》关于应收账款质押的规定

（一）《民法典担保制度司法解释》中关于应收账款质押的规定

《民法典担保制度司法解释》第61条规定：以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。

以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。

以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。

以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。

（二）《民法典担保制度司法解释》第61条规定的解读

《民法典担保制度司法解释》第61条关于应收账款质权在具体适用中的规则设计主要包括四个方面内容：

一是应收账款债务人对应收账款真实性确认的效力，即应收账款债务人向质权人确认了应收账款的真实存在后，应当承担相应的责任；

二是在应收账款债务人未确认应收账款真实性时，应收账款真实存在的举证责任由质权人承担，否则其无权就已经办理出质登记的应收账款主张优先受偿权；

三是在质权人已经履行向应收账款债务人的通知义务时，应收账款债务人对应收账款债权人履行债务的行为对质权人不发生效力；

四是关于特定项目收益权等未来应收账款质押权实现的具体方式。

1. 应收账款债务人确认应收账款真实性后的法律效果

作为出质物的应收账款属于普通金钱债权请求权，相对于以不动产和动产提供担保的，实践中经常出现虚构应收账款的情形，故此，法院在认定质权人对设立质押的应收账款享有优先受偿权时，均以该应收账款真实有效作为前提。

应收账款作为质押的标的物，如果其并非真实存在，则应收账款质权将因质物不存在而无法实现。

在司法实践中，应收账款不真实，主要包括全部应收账款不存在以及应收账款存在但是与真实的债权数额不一致的情形。《民法典》第445条并未对以虚假的应收账款出质的效力予以明确规定，加之在应收账款质押融资业务中，因双重债权嵌套形成了复杂的交易结构。

《民法典担保制度司法解释》第61条第1款同样未涉及以虚假应收账款质押时对质押合同效力的评价，仅从应收账款债务人对应收账款真实性确认的角度，界定了其应当承担的责任，即应收账款债务人向质权人确认应收账款真实性后，即使当事人虚构基础交易导致应收账款实际并不存在，此时应收账款债务人不能以此为由拒绝承担在其在应收账款确认函中承诺的付款责任。

《民法典担保制度司法解释》第61条第1款对应收账款债务人承担责任的规定，采用了与《民法典》第763条基本一致的规则，即应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人签订保理合同，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人。

2. 关于以虚假应收账款质押的合同效力评价

（1）质押合同效力评价规则

关于以虚假应收账款质押的质押合同效力问题，应收账款债权人（出质人）对应收账款质押的处分行为在性质上接近应收账款转让。

在应收账款质押中，质权人所处的地位类似于债权转让中受让人的地位，质权人有权请求应收账款债务人向其直接履行应收账款的支付义务；应收账款债务人的地位类似于债权转让中的债务人地位，可以参照适用关于债权转让中虚假应收账款转让的效力评价规则。

在其他国家及地区的立法例中，关于虚构应收账款转让的效力评价规则主要有三种立法模式：

一是虚构应收账款的行为作为通谋虚伪表示不得对抗善意第三人，比如《奥地利普通民法典》第916条第2款、《日本民法典》第94条第2款、我国台湾地区“民法”第87条第1项等；

在第二种模式中，对此种情形予以特别规定，比如《德国民法典》第405条及《瑞士债务法》第18条第2款；

第三种模式为债权受让人有权请求应收账款债务人承担侵权赔偿责任。（参见：黄薇主编：《中华人民共和国民法典释义》，第1407-1408页。）

对于应收账款债权人与债务人虚构应收账款进行质押的情形，在实践中，质权人通常会向债务人核实应收账款债务的真实性，债务人在质权人发出的征询函或者债务人确认函中确认应收账款真实性后，不能以产生应收账款的基础交易合同不实或者应收账款虚假为由对质权人进行抗辩，即对质权人的合理信赖应当予以保护，应收账款债务人向质权人承担责任的依据仍然是基于质押合同有效情形下其做出的相关真实性承诺；如果否定质押合同的效力，则质权人要求应收账款债务人承担赔偿责任的请求权基础只能回归至侵权责任法中的过错责任规则。

应收账款作为一种债权，在基础交易关系当事人之外，并不具有对外的公示要件，因此该权利内容及有效存在，除了合同当事人之外，第三人很难知悉。

通常认为，债权一般不具有权利外观，原则上不适用善意取得制度，但是在应收账款债权人与债务人虚构应收账款债权时，债权在例外情形下具有一定的权利外观，对于据此产生合理信赖的债权受让人或者质权人应当予以保护。

故此，此时债权质押合同并不必然无效，或者说应收账款当事人虚构基础交易行为对作为第三人的质权人而言，没有法律效力。

（2）质权人对于合同效力评价的现实选择

从理论上讲，质权人有权依据《民法典》第148条的规定，即一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思表示的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。在质押合同被撤销后，应当依据《民法典》第157条的规定，请求应收账款债务人承担返还财产、赔偿损失的责任。但在应收账款质押合同中，应收账款作为履行主债权的保障措施，质押合同被撤销，通常不存在返还财产的问题，当事人之间往往只能依据过错责任原则分担质权人的损失。

由于应收账款质押本质上是对主债权人（质权人）债权实现的增信保障措施，质押合同有效乃至质权有效设立是对其利益的有效保障，故此，实践中，基于维护自身利益考虑，质权人通常不会主张撤销质押合同，其更希望在质押合同有效的前提下请求应收账款债务人按照其承诺承担相应责任。在质权人并未行使撤销权时，质押合同依然有效。

在《江西万年青水泥股份有限公司、华夏银行股份有限公司南昌分行金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2019）最高法民申6119号）一案中，一审法院认为，依据《合同法》第54条规定，一方以欺诈、胁迫的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销，华夏银行南昌分行可行使撤销权，但其并未主张，则涉案最高额质押合同均应有效。

3. 关于应收账款真实性的举证责任

根据《民法典担保制度司法解释》第61条第2款规定，在应收账款质权人向应收账款债务人主张质权之时，质权人应就现有应收账款的真实性承担举证责任，并且应当举证证明在办理出质登记时应收账款真实存在。关于质权人应当承担何种举证责任，司法实践中裁判尺度并不统一。

（1）质权人提供应收账款债务人确认应收账款真实性的证据后已完成举证责任

最高法院在《中铁六局集团呼和浩特铁路建设有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2018）最高法民申4647号）一案中认为，对于《工业产品买卖合同》及相应应收账款的真实性，虽然浦发银行兰州分行与瑞骏公司均未能提供《工业产品买卖合同》的原件，但在瑞骏公司已将应收账款质押事宜通知了中铁六局呼铁公司直属第八项目部，中铁六局呼铁公司直属第八项目部已收到该通知，并表示同意按通知要求进行款项支付，且瑞骏公司还向中铁六局呼铁公司直属第八项目部发出《应收账款确认函》《收款账户变更通知书》，中铁六局呼铁公司直属第八项目部均已盖章确认的情况下，二审法院对于《工业产品买卖合同》及相应应收账款的真实性予以确认具有事实和法律依据，并无不当。中铁六局呼铁公司虽对《工业产品买卖合同》及相应应收账款的真实性不予认可，且怀疑本案中可能存在以虚构应收账款的行为骗取银行贷款的内幕交易或违法行为，但并未提供证据予以证实，故其主张不能成立，本院不予支持。

（2）在应收账款债务人提供初步证据证伪时，质权人应当承担进一步的举证责任

最高法院在《平安银行股份有限公司武汉分行、武钢资源集团有限公司（原武汉钢铁集团矿业有限责任公司）金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2019）最高法民申2816号）一案中认为，武钢资源公司、武钢原料分公司并非涉案《应收账款最高额质押担保合同》的当事人，其对涉案《应收账款质押通知确认书》《询证函》上所加盖印章的真实性也不认可，为证明涉案应收账款的真实性，平安银行武汉分行相关工作人员虽在原审中出庭作证称其赴现场进行了核保，但根据原审查明事实，其工作人员对该现场是否确为武钢原料分公司工作场地，是否为武钢原料分公司登记住所地及所盖印章是否真实均不能确认。

同时，武钢资源公司虽未对武钢原料分公司印章真伪申请鉴定，但其在原审中提交了武钢原料分公司财务专用章、武钢资源公司公章印模等证据，尽到了相应的举证义务，原审结合武钢资源公司所举证据认定其对涉案《铁精矿供矿合同》合法有效等事项已产生初步证伪效果，并据此认定平安银行武汉分行应负有申请司法鉴定或进一步举证的义务并不缺乏事实依据，亦不违反举证责任分配规则，因平安银行武汉分行未申请司法鉴定，未完成进一步举证义务，原审驳回其该部分诉讼请求并不缺乏依据。

4. 关于对应收账款真实性的审查核实义务

由于原《物权法》第228条及《民法典》第445条并未明确对应收账款真实性的审核义务主体，但是《应收账款质押登记办法》（2019修订）第24条规定，质权人开展应收账款质押融资业务时，应当严格审核确认应收账款的真实性，并在登记公示系统中查询应收账款的权利负担状况。《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）规定，登记机构不对登记内容进行实质审查。

司法实践中，最高法院在相关判例中也确定了对应收账款真实性审查核实义务的规则。

（1）质权人和登记机构在办理登记时无须对产生应收账款的基础法律关系进行审核

最高法院在《天津市北辰区致远化工厂、义乌市久府房地产开发有限公司质权纠纷二审民事判决书》（（2017）最高法民终158号）一案中认为，根据《物权法》第228条以及中国人民银行2007年10月实施的《应收账款质押登记办法》的有关规定，应收账款质权自办理出质登记时设立；应收账款质押登记仅为形式登记，质权人和登记机构在办理登记时无须对产生应收账款的基础法律关系进行审核。同时，相关利害关系人认为登记内容错误的，可以办理异议登记，并在登记之日起15日内向人民法院起诉，征信中心根据生效的法院裁判来撤销应收账款质押登记或异议登记。

应当注意的是，最高法院上述判例是在2019年新修订的《应收账款质押登记办法》发布之前作出的，根据《应收账款质押登记办法》（2019修订）第24条的规定，质权人应当对应收账款的真实性承担实质性审核义务。

（2）应由质押担保的主债权人负担调查核实应收账款客观真实性的义务

最高法院在《广发银行股份有限公司本溪分行、满孚首成（本溪）实业有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书》（（2019）最高法民终1445号）一案中认为，虽然《物权法》并未要求应收账款质押担保的主债权人在设立质权时负担调查核实应收账款客观真实性的义务，但是根据应收账款为纯债权性利益及其原则上属于相对权的特性，在该质权设立时应首先核实该权利客观真实有效存在或将来客观真实有效存在，以满足物权人对该担保标的物特定性及支配的要求。

至于核实义务的履行主体，考虑到交易成本的降低、交易效率的提高和风险控制的可能性，及该核实义务的目的在于防止出质人的道德风险所引发的权利冲突问题，不宜将该核实义务放任由出质人负担，而应由质押担保的主债权人负担。

在质押担保的主债权人怠于核实该应收账款客观真实性的情况下，该应收账款并不客观真实存在及存在抵销权等抗辩的风险，应由质押担保的主债权人自行承担，而不能由应收账款基础交易关系的债务人承担，否则有害交易安全，损及第三人合法权益。

5. 关于将有应收账款质押的特殊情形

在物权法的立法过程中，对于收费权等将有的应收账款是否可以出质，存在较大争议，反对将未来应收账款作为出质标的物的主要观点认为，收费权等未来收益权，其实质是一种变动性比较大的期待权，一方面是其赖以收费的设施能否建成是未知的；另一方面是该设施建成后,能否收到预期的费用是未知的。此外，收费权是一种特许经营权,可能被行政机关取消,导致质权人未来行使质权的不确定性，可能引发较大担保风险。再者，会计实务操作领域,应收账款仅指已经实际发生的债权，而不包含将来尚未发生的债权。但是，立法机关考虑到允许应收账款出质既能盘活沉淀资本，又能解决高科技企业和中小企业担保难的问题，并需要国际规则接轨，《民法典》第440条将未来的应收账款规定为可以出质的标的物。

司法实践中，关于将有的应收账款出质的争议，主要表现在某些特殊的收益权是否符合将有的应收账款的特征，比如污水处理项目特许经营权、门票收费权等。

（1）污水处理项目收益权系基于提供污水处理服务而产生的将来金钱债权

最高法院第53号指导案例中指出：关于污水处理项目等特许经营的收益权能否出质问题，应当考虑以下方面：

其一，本案讼争污水处理项目《特许经营权质押担保协议》签订于2005年，尽管当时法律、行政法规及相关司法解释并未规定污水处理项目收益权可质押，但污水处理项目收益权与公路收益权性质上相类似。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第97条规定，“以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的，按照担保法第七十五条第（四）项的规定处理”，明确公路收益权属于依法可质押的其他权利，与其类似的污水处理收益权亦应允许出质。

其二，国务院办公厅2001年9月29日转发的《国务院西部开发办〈关于西部大开发若干政策措施的实施意见〉》（国办发〔2001〕73号）中提出，“对具有一定还贷能力的水利开发项目和城市环保项目（如城市污水处理和垃圾处理等），探索逐步开办以项目收益权或收费权为质押发放贷款的业务”，首次明确可试行将污水处理项目的收益权进行质押。

其三，污水处理项目收益权虽系将来金钱债权，但其行使期间及收益金额均可确定，其属于确定的财产权利。

其四，在《物权法》颁布实施后，因污水处理项目收益权，系基于提供污水处理服务而产生的将来金钱债权，依其性质亦可纳入依法可出质的“应收账款”的范畴。因此，讼争污水处理项目收益权作为特定化的财产权利，可以允许其出质。

（2）门票收费权属于应收账款

最高法院在《南京欢乐水魔方旅游有限公司、中国进出口银行保证合同纠纷二审民事判决书》（（2020）最高法民终910号）一案中认为，用以质押的门票收费权为权利人享有的给游客提供游乐设施和服务的收费权，其为以合同为基础的具有金钱给付内容的债权，具有可转让性，属于应收账款，是《物权法》规定的可以进行质押的权利。

《物权法》第228条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记设立。”

中国人民银行《应收账款质押登记办法》第4条规定：“中国人民银行征信中心是应收账款质押的登记机构”。

因此，在涉案门票收费权质押已经在中国人民银行征信中心进行登记的情形下，原审法院认定涉案质押权有效设立正确。