来源：人民法院案例库
参考案例：深圳市某某数据科技有限公司诉某某电器（深圳）有限公司、无锡某某新材料科技有限公司债权人撤销权纠纷案
2024-08-2-078-001 / 民事 / 债权人撤销权纠纷 / 2022.03.22 / （2022）苏02民终983号 / 二审 / 入库日期：2024.02.23
裁判要旨
1.公司以其财产为股东清偿债务，财产受让方系以消灭原有债权的方式付出了财产对价，公司的清偿行为并不属于无偿处分财产权益的法定情形，财产受让方不知道或不可能知道该行为影响公司债权人实现债权的，债权人行使撤销权，人民法院不予支持。
2.公司未经决议程序为股东清偿债务，相对人未对公司决议程序进行合理审查，该清偿行为对公司不发生效力，但公司或其他股东有权选择是否追认，主张不发生效力的权利应归于公司或其他股东，公司的债权人无权代位主张。
深圳市某某数据科技有限公司诉某某电器（深圳）有限公司、无锡某某新材料科技有限公司债权人撤销权纠纷案
——债权人以债务人未经公司决议程序为股东清偿债务为由行使撤销权的认定和处理
关键词：民事；债权人撤销权；担保合同；以物抵债；股东会决议；合同效力审查
深圳市某某数据科技有限公司（以下简称某数据科技公司）诉称：1.撤销某某电器（深圳）有限公司（以简称某电器公司）将无锡市滨湖区某园X1号、X2号不动产转让给无锡某某新材料科技有限公司（以下简称某新材料公司）的行为；2. 判令某电器公司、某新材料公司将上述不动产变更登记至某电器公司名下。
法院经审理查明：2018年7月5日，某电器公司与某数据科技公司签订《物料代采购协议》，约定某数据科技公司按照某电器公司指定的物料供应商开展具体型号物料的采购。同日，某电器公司副总经理兼董事尤某某向某数据科技公司签写《担保函》，载明其愿向某电器公司提供连带责任担保。2019年3月至8月间，某电器公司与某数据科技公司之间陆续形成多份对账单，某数据科技公司据此提起诉讼，法院于2020年12月9日就该案作出判决：1.某电器公司偿还某数据科技公司货款18825702.84元并支付违约金；2.尤某某就前述付款义务承担连带责任。
2018年10月20日，某电器公司法定代表人黄某代表某电器公司与某新材料公司签订两份《无锡市存量房买卖合同》，分别约定某电器公司以300万元的价格向某新材料公司出售无锡市滨湖区某园X1号房屋；以312万元的价格出售无锡市滨湖区某园X2号房屋。上述两套房屋后于2018年10月24日转移登记至某新材料公司名下。
2019年6月21日，某新材料公司的法定代表人颜某某向法院提起诉讼，请求判令尤某某偿还本金人民币3861444.47元（港币1000万元扣除尤某某以无锡市滨湖区某园X1号、X2号不动产抵偿借款5273855.53元）。该案审理查明：颜某某同意尤某某用其公司名下的无锡市滨湖区某园X2号不动产、无锡市滨湖区某园X1号不动产抵偿借款。尤某某陈述：2018年，为偿还该案债务，其已将无锡市滨湖区某园X1号、X2号不动产过户给某新材料公司，某新材料公司没有支付房款，双方当时约定应付房款抵销该案债务。后法院于2020年4月8日判决尤某某偿还借款本金3861444.47元及利息。
某电器公司与某新材料公司在本案中均未能提供上述不动产转让行为经某电器公司的公司机关决议的证据。
江苏省无锡市滨湖区人民法院于2021年12月9日作出（2021）苏0211民初1240号民事判决：驳回某数据科技公司的诉讼请求。宣判后，某数据科技公司不服原审判决，提出上诉。江苏省无锡市中级人民法院于2022年3月22日作出（2022）苏02民终983号民事判决：驳回上诉，维持原判。
法院生效裁判认为：虽然某电器公司与某新材料公司签订的是房产转让合同，但结合颜某某（某新材料公司的法定代表人）与尤某某（某电器公司的副总经理、董事）的民间借贷诉讼及相关证据来看，某电器公司与某新材料公司并不存在房屋买卖的真实交易，而是某电器公司以自己的房产抵偿尤某某结欠颜某某的借款，并由颜某某指定某新材料公司受领该房产。因此，某电器公司与某新材料公司之间并不存在买卖房产的意思表示，也就不存在无偿或低价转让房产的行为，某数据科技公司的撤销主张不能成立。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第七条规定，公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力。该不发生效力的法律后果系因欠缺公司的意思表示、且相对人不构成善意取得而引起。本案的以房抵债可以比照上述担保行为，虽然未经股东会决议，但其法律后果并非无效，而是对某电器公司不发生效力，某电器公司或其股东有权选择是否予以追认，该权利应归于某电器公司或其股东，某数据科技公司作为某电器公司的债权人无权代位主张无效。
1.公司以其财产为股东清偿债务，财产受让方系以消灭原有债权的方式付出了财产对价，公司的清偿行为并不属于无偿处分财产权益的法定情形，财产受让方不知道或不可能知道该行为影响公司债权人实现债权的，债权人行使撤销权，人民法院不予支持。
2.公司未经决议程序为股东清偿债务，相对人未对公司决议程序进行合理审查，该清偿行为对公司不发生效力，但公司或其他股东有权选择是否追认，主张不发生效力的权利应归于公司或其他股东，公司的债权人无权代位主张。
《中华人民共和国民法典》第146条、第538条、第539条
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第7条
一审：江苏省无锡市滨湖区人民法院（2021）苏0211民初1240号民事判决（2021年12月9日）
二审：江苏省无锡市中级人民法院（2022）苏02民终983号民事判决（2022年3月22日）
